大兴安岭地区市场准入专班办公室关于印发《经营主体代位变更工作方案》的通知

各县（市、区）市监局：

为进一步完善经营主体登记注册流程，解决部分经营主体因投资主体已注销（被撤销）无法办理相关变更登记的问题，为经营主体运营发展创造便利条件，大兴安岭地区市场监督管理局在全区范围内推行经营主体代位变更登记制度，现将《经营主体代位变更工作方案》印发给你们，请根据工作实际认真抓好贯彻落实。

大兴安岭地区优化营商环境专项行动市场准入专班办公室

（大兴安岭地区行政公署市场监督管理局代章）

2025年7月7日

经营主体代位变更工作方案

为进一步完善经营主体登记注册流程，解决部分经营主体因投资主体已注销（被撤销）无法办理相关变更登记的问题，为经营主体运营发展创造便利条件，大兴安岭地区市场监督管理局在全区范围内推行经营主体代位变更登记制度，现制定工作方案如下：

一、目标任务

通过推行代位变更登记制度，切实解决部分经营主体因投资主体缺位而无法办理变更的特殊情形，进一步理顺经营主体变更登记流程，完善登记机制，持续优化全区营商环境。

二、代位变更的定义与适用

（一）代位变更的定义

代位变更是指因经营主体的非自然人股东（出资人）已注销（被撤销），而导致其无法办理相关变更登记的，可以由该股东（出资人）的继受主体、投资主体或上级主管单位代为办理变更登记。

（二）代位变更的适用范围

代位变更适用于大兴安岭地区范围内的有限责任公司、非公司企业法人、合伙企业、农民专业合作社（联合社）等经营主体的变更。

（三）代位变更的适用情形

适用于因经营主体的非自然人股东（出资人）已注销（被撤销），而导致其无法办理相关变更登记的，可以由该股东（出资人）的继受主体、投资主体或上级主管单位代为办理，本次变更登记需同时办理被代位股东（出资人）变更，包含股权转让、承继或减资减股。

章程或合伙协议约定股东（出资人）资格不得承继的，遵从其约定。自然人股东死亡的按照继承办理。

（四）代位变更的办理程序

1.股权转让或承继

（1）召开股东会（决议），确认已注销（被撤销）股东（出资人）的继受主体、投资主体或上级主管单位依照股权（出资额）行使表决权，并同意变更事项及其承继或转让股权（出资额）；

（2）向登记机关申请股东（出资人）变更登记。

2.减资减股（适用于多个股东的有限责任公司）

（1）召开股东会（决议），确认已注销（被撤销）股东（出资人）的继受主体、投资主体或上级主管单位依照股权（出资额）行使表决权，并同意变更事项及减掉被代位股东股权；

（2）通知债权人并发布减资公告；

（3）公告期满后，向登记机关申请登记。

三、工作要求

（一）抓好任务落实。加强业务培训，确保登记人员熟练掌握代位变更有关要求，为企业群众提供参考模板、制式文本和帮办代办服务，提升企业变更便利度，提高企业感受度，并以此提高服务效能。

（二）强化宣传引导。通过广播电视、报纸、互联网、新媒体、公众号等途径对代位变更制度进行宣传解读，形成良好舆论氛围，让企业明确知晓、应用，切实解决企业遇到的难题。

（三）加强总结汇报。各县（市、区）局要加强对企业登记便利化工作的研究，在工作落实中遇到的困难和问题及时向地局汇报。

此工作方案中如有与相关法律法规相抵触的，以法律法规为准。联系人：孙晟男；联系电话：0457-2751322。

附件：参考模板